PREMESSE

L’adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (il “Modello”) da parte di Global Pharmacies Partner Health S.r.l. (di seguito anche solo “GPPH” e/o la “Società”) ed il suo periodico aggiornamento, oltre a rappresentare un motivo di esenzione dalla responsabilità amministrativa della Società con riferimento alla commissione di alcune tipologie di reato, sono anche un atto di responsabilità sociale nei confronti del proprio socio, dipendenti, clienti, fornitori e di tutta la collettività.
L’implementazione di un sistema di controllo e gestione dei rischi, unitamente alla fissazione e divulgazione di principi etici, consente di regolare i comportamenti e le decisioni di tutti coloro che sono quotidianamente chiamati ad operare in nome o a favore della Società con l’obiettivo, quindi, di rispettare non solo le leggi ma anche le migliori regole etiche e di condotta.
In particolare, con l’adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo la Società si propone di:

• rendere consapevoli tutti coloro che lavorano in nome e per conto della Società, con particolare riferimento a coloro che operano nelle c.d. “aree sensibili”, di poter incorrere, in caso di violazioni delle disposizioni riportate nel Modello, nella commissione di illeciti passibili di sanzioni penali nei loro stessi confronti e di sanzioni “amministrative” irrogabili alla Società;
• rendere consapevoli tali soggetti che i comportamenti illeciti sono condannati con forza dalla Società, in quanto gli stessi sono sempre e comunque contrari alle disposizioni di legge, alla cultura aziendale e ai principi etici assunti come proprie linee guida nell’attività d’impresa;
• consentire alla Società di intervenire tempestivamente per prevenire o contrastare la commissione di reati o quanto meno di ridurre sensibilmente il danno dagli stessi arrecato;
• migliorare la governance societaria e l’immagine della Società.

Il presente documento si compone di due parti:

• una prima parte di carattere generale sull’analisi del D.Lgs. 231/2001 emanato in data 8 giugno 2001 in attuazione della delega di cui all’art. 11 della legge 29 settembre 2000 n. 300 ed entrato in vigore il 4 luglio 2001, così come aggiornato dalle sue successive modificazioni.
  Vengono altresì descritti (i) il modello di governance e l’assetto organizzativo di GPPH, (ii) la struttura del Modello di organizzazione, gestione e controllo, (iii) la composizione e le funzioni dell’Organismo di Vigilanza, (iv) l’attività di formazione, informazione e sensibilizzazione e (v) il sistema disciplinare sanzionatorio;
• una seconda parte di carattere speciale sull’applicazione del D.Lgs. 231/2001 a GPPH con l’enunciazione di specifici principi di comportamento e controllo e con la regolamentazione delle attività sensibili.

Si precisa fin da subito che le regole di comportamento contenute nel presente Modello si integrano con quelle del Codice Etico adottato dalla Società allo scopo di esprimere i principi di deontologia aziendale che la stessa riconosce come propri e sui quali richiama l’osservanza da parte di tutti i destinatari.

PARTE GENERALE

1. IL DECRETO LEGISLATIVO 8 giugno 2001 n. 231
Con il D.Lgs. 231/2001 il Legislatore ha adeguato la normativa interna alle convenzioni internazionali in materia di responsabilità delle persone giuridiche alle quali l’Italia aveva già da tempo aderito. In particolare, si tratta della (i) Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Comunità Europee; nonché (ii) della Convenzione firmata a Bruxelles il 26 maggio 1997 sulla lotta alla corruzione, nella quale siano coinvolti funzionari della Comunità Europea o degli Stati membri e della Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche ed internazionali.
Il D.Lgs. 231/2001, recante “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di responsabilità giuridiche”, ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano un regime di responsabilità amministrativa a carico degli Enti (da intendersi come società, persone giuridiche, enti collettivi non riconosciuti, associazioni, consorzi, ecc., di seguito collettivamente denominati “Enti”) per alcuni reati, tassativamente elencati, ove commessi nel loro interesse o vantaggio, con esclusione dello Stato, degli Enti Pubblici Territoriali, degli Enti di rilievo costituzionale (Partiti e Sindacati) e simili:

• da persone fisiche che rivestano funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione degli Enti stessi o di una loro unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone fisiche che esercitino anche di fatto la gestione e il controllo degli Enti medesimi;
• da persone fisiche sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati, se la commissione del reato sia stata resa possibile dall’omissione della vigilanza.

La responsabilità dell’Ente si aggiunge a quella penale della persona fisica che ha commesso materialmente il reato.

1.2 I reati

In base al D.Lgs. 231/2001, come già anticipato, l’ente può essere ritenuto responsabile soltanto in caso di commissione dei reati espressamente previsti dal Decreto medesimo (Allegato 1).

1.3 Le sanzioni

Le sanzioni irrogabili all’Ente per gli illeciti amministrativi conseguenti alla commissione dei reati di cui al D.Lgs. 231/2001 sono riconducibili a:

• Sanzioni pecuniarie: si basano sul sistema delle quote. L’importo della quota, in un numero non inferiore a cento e non superiore a mille (ad eccezione dei reati di omicidio colposo e lesioni personali colpose gravi o gravissime, punibili con una sanzione non inferiore alle mille quote) è compresa tra un minimo di Euro 258,23 e un massimo di Euro 1.549,37. Ai fini della commisurazione della sanzione pecuniaria, il giudice determina il numero delle quote in relazione alla gravità del fatto, al grado di responsabilità dell’Ente e all’attività svolta sia per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto sia per prevenire la commissione di ulteriori illeciti. Il valore della quota è fissato invece sulla base delle condizioni economico-patrimoniali dell’Ente, allo scopo di assicurare l’efficacia della sanzione.

• Sanzioni interdittive: si distinguono in:

− interdizione dall’esercizio dell’attività;
− sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione del reato contestato;
− divieto di contrarre con la pubblica amministrazione salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;
− esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi;
− divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Le sanzioni interdittive si applicano in relazione ai reati per i quali sono espressamente previste, quando ricorre una delle seguenti condizioni:
1. l’Ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità e il reato è stato commesso da soggetti in posizione apicale ovvero da soggetti sottoposti all’altrui direzione quando la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative;
2. in caso di reiterazione degli illeciti (la reiterazione sussiste quando l’Ente, già condannato in via definitiva almeno una volta per un illecito dipendente da reato, ne commette un altro nei cinque anni successivi alla condanna definitiva);
3. in via cautelare, quando sussistono gravi indizi per ritenere la sussistenza della responsabilità dell’ente per un illecito amministrativo e vi sono fondati elementi che facciano ritenere concreto il pericolo che vengano nuovamente commessi illeciti della stessa indole per cui si procede (ovvero si riconoscano i presupposti del fumus commissi delicti e del periculum in mora).

• Pubblicazione della sentenza: può essere disposta quando nei confronti dell’Ente venga applicata una sanzione interdittiva. La sentenza viene pubblicata una sola volta, per estratto o per intero, in uno o più giornali indicati dal giudice nella sentenza nonché mediante affissione nel Comune ove l’Ente ha la sede principale.
  La pubblicazione della sentenza è eseguita a cura della cancelleria del giudice e a spese dell’Ente.

• Confisca: nei confronti dell’Ente è sempre disposta, con la sentenza di condanna, la confisca del prezzo o del profitto del reato, salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato. Sono fatti salvi i diritti acquisiti dai terzi in buona fede. Quando non è possibile eseguire la confisca indicata, la stessa può avere ad oggetto somme di danaro, beni o altre utilità di valore equivalente al prezzo o al profitto del reato.

Dell’obbligazione per il pagamento della sanzione pecuniaria risponde soltanto l’Ente (non vi è alcuna responsabilità per soci e/o associati) con il suo patrimonio o con il fondo comune.
Le sanzioni pecuniarie ed interdittive possono essere applicate anche in via cautelare, sul presupposto di fondati e specifici elementi.
Le sanzioni amministrative si prescrivono nel termine di cinque anni dalla data di consumazione del reato e trovano applicazione le relative regole civilistiche.
Infine, nell’ambito di operazioni societarie straordinarie la disciplina in oggetto prevede che:

• in caso di trasformazione, l’Ente rimane responsabile per i fatti anteriori alla trasformazione;
• in caso di fusione (sia nel caso di incorporazione sia nel caso di costituzione di nuovo Ente) l’Ente nuovo risponde per fatti anteriori con i seguenti limiti: le sanzioni interdittive sono limitate al settore di attività/struttura cui si riferisce l’illecito; è prevista comunque la possibilità per il nuovo Ente di sostituire le sanzioni interdittive con sanzioni pecuniarie;
• in caso di scissione si applica la stessa disciplina per il caso di fusione con la particolarità che le sanzioni interdittive vengono comminate ai soli Enti a cui è rimasto o è stato attribuito il ramo di attività che ha dato luogo alla commissione del reato;
• in caso di cessione/conferimento d’azienda, il cessionario risponde per fatti anteriori se ne era a conoscenza o comunque gli stessi risultavano dalle scritture contabili/bilanci. È previsto il beneficio della preventiva escussione del cedente con esclusione delle sanzioni interdittive per il cessionario e con pena pecuniaria contenuta nei limiti del valore dell’azienda ceduta.

2. IL MODELLO DI GOVERNANCE E L’ASSETTO ORGANIZZATIVO DI GLOBAL PHARMACIES PARTNER HEALTH S.R.L.

2.1. Global Pharmacies Partner Health S.r.l.
Global Pharmacies Partner Health S.r.l. – facente parte del Gruppo Global Pharmacies Partner (il “Gruppo”) – è stata costituita nel 2008 e si occupa della vendita e della distribuzione all’ingrosso di prodotti farmaceutici e parafarmaceutici sul territorio nazionale.
GPPH è interamente partecipata da Global Pharmacies Partner S.r.l. (“GPP”), che esercita anche l’azione di direzione e coordinamento.
L’attività per cui la Società è specificatamente autorizzata viene svolta presso gli uffici di Milano in via G. Leopardi, 31 e presso un magazzino organizzato ad hoc.
In particolare, la Società opera come distributore all’ingrosso di medicinali (in base a specifica autorizzazione ex D.Lgs 219/2006) e di stupefacenti (in base a specifica autorizzazione ex DPR 309/90).
Ai sensi dello statuto sociale, GPPH ha per oggetto le seguenti attività:

• il commercio all’ingrosso e al dettaglio, la distribuzione, la fabbricazione e produzione, la concessione ed il deposito di prodotti parafarmaceutici (medicinali da banco o di automedicazione e gli altri medicinali menzionati agli articoli 87, co.1, lett. E) e 96 del D.Lgs 24 aprile 2006 n. 219) dietetici, alimentari, integratori alimentari, igienici, cosmetici, dispositivi medici e chirurgici ed ogni altro articolo e/o prodotto inerente, complementare ed affine a quanto sopra;
• il commercio all’ingrosso, la distribuzione, la fabbricazione e produzione, la concessione ed il deposito di prodotti farmaceutici e di preparati galenici officinali;
• il commercio di prodotti, di libri e riviste (con esclusione dei quotidiani) attinenti al settore in cui opera la Società e di quanto previsto dalla tabella delle farmacie secondo il D.M. 375 del 4 agosto 1988;
• i servizi di consulenza, di organizzazione aziendale, di logistica, di supporto, di elaborazione dati, di informatica e di marketing a favore degli operatori nei settori farmaceutico e ospedaliero;
• la prestazione di servizi e/o di attività di distribuzione a favore di ASL/Regioni;
• l’attività di formazione delle forze di promozione di vendita, la realizzazione dei mezzi di comunicazione e promozione (sul punto vendita, attraverso Mass Media, attraverso testate di categorie, attraverso il telemarketing);
• l’assunzione di agenzie e di rappresentanze con o senza deposito, di prodotti farmaceutici, parafarmaceutici, dietetici, alimentari, integratori alimentari, igienici, cosmetici, dispositivi medici e chirurgici ed ogni altro articolo e/o prodotto inerente, complementare ed affine a quanto sopra. Il tutto previa effettuazione delle prescritte comunicazioni e nel pieno rispetto delle procedure e dei limiti previsti dalla vigente normativa di settore.

In relazione a tali attività la Società potrà compiere tutte le operazioni finanziari, mobiliari ed immobiliari, commerciali, industriali che saranno ritenute dall’organo amministrativo necessarie o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale.
Ad oggi la Società non svolge attività nei confronti della Pubblica Amministrazione, fatta eccezione per le farmacie comunali alle quali vende, come alle farmacie private, i prodotti dei Partner con i quali collabora.

2.2 Il modello di Governance
Il sistema di governo adottato dalla Società è conforme alla normativa vigente ed è volto ad assicurare un’equilibrata collaborazione tra le sue componenti, attraverso un contemperamento armonico dei diversi ruoli di gestione, di indirizzo e di controllo, in maniera proporzionata alle dimensioni della sua struttura organizzativa e coerente con la natura e complessità dell’attività svolta.
Tale sistema risulta orientato a garantire una conduzione responsabile dell’impresa e trasparente nei confronti del pubblico e del mercato, nella prospettiva di creazione di valore per il Socio e del perseguimento di obiettivi di sviluppo sostenibile in favore delle comunità e dell’ambiente in cui GPPH opera.
Nell’ottica quindi di garantire l’efficacia, l’efficienza e la trasparenza delle proprie attività, la Società ha nel tempo adottato e aggiornato un insieme di strumenti di governo della propria organizzazione che vengono di seguito in sintesi descritti.

Codice Etico
La Società ha adottato il Codice Etico di Gruppo che raccoglie tutti i principi e le regole comportamentali cui sono soggetti coloro che operano nel contesto aziendale della stessa. In particolare, GPPH, tramite l’adozione, l’applicazione, la condivisione del Codice Etico, definisce ed esplica i valori che informano l’attività degli amministratori, dei dirigenti, dei dipendenti, dei collaboratori esterni e di quanti abbiano rapporti con essa, nonché indica ai propri collaboratori i principi di comportamento, valori e responsabilità di cui si richiede il puntuale rispetto nell’espletamento della propria attività.
A tale fine, GPPH a) attua con trasparenza i modelli di comportamento ispirati all’autonomia, all’integrità morale e al rigore professionale e sviluppa azioni coerenti; b) osserva la normativa vigente a livello comunitario, nazionale e regionale; c) si conforma ai principi contenuti nel Codice Etico.
L’osservanza del Codice Etico, che integra i presidi formalizzati nel presente Modello, è dunque di importanza fondamentale per il buon funzionamento, l’affidabilità e la reputazione della Società e del Gruppo.

Struttura Organizzativa
Descrive sinteticamente la struttura della Società, i rapporti gerarchici e gli aspetti rilevanti delle unità organizzative, delle attività svolte e delle loro reciproche relazioni.

Procure
La Società ha definito un sistema di procure coerente con la propria struttura organizzativa al fine di attribuire formalmente poteri e responsabilità in merito alla gestione delle proprie attività.

Sistema di qualità
La Società si è dotata di un sistema di qualità che prevede la formalizzazione di procedure che regolamentano le attività aziendali che, per complessità e rilevanza strategica, necessitano di essere normate.

Protezione dei dati personali
La Società ha adottato e aggiornato i documenti e le procedure in ambito privacy secondo quanto previsto dal Regolamento europeo sulla protezione dei dati personali (GDPR UE 2016/679).

Sicurezza e igiene sul lavoro
La Società si è dotata del documento di valutazione dei rischi ai sensi degli artt. 17, 28 e 29 del D.Lgs. 81/2008 che riporta una elencazione esaustiva delle attività a rischio, delle misure di prevenzione e protezione nonché il programma delle misure ritenute opportune per garantire il miglioramento nel tempo dei presidi di sicurezza.

Politica anticorruzione
La Società ha adottato la Politica anticorruzione di Gruppo con lo scopo di garantire la massima integrità, correttezza e trasparenza nei rapporti con le istituzioni pubbliche e in generale con la P.A. In particolare, GPPH si impegna a rispettare le leggi anticorruzione e contro le tangenti in tutti i paesi in cui opera. Questo impegno si estende anche al rispetto delle leggi anticorruzione emanate ai sensi della Convenzione OCSE (Organizzazione per laCooperazione e lo Sviluppo Economico) contro la corruzione di funzionari pubblici stranieri nelle operazioni economiche internazionali (“Convenzione OCSE”) e la Convenzione dell’ONU contro la corruzione (“UNCAC”).

2.3 L’assetto istituzionale
Di seguito si fornisce la descrizione dell’assetto istituzionale di GPPH.

Assemblea dei Soci
L’Assemblea regolarmente costituita rappresenta l’universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto delle Società, obbligano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.
L’Assemblea può essere tenuta presso la sede sociale o in altre località, purché nel territorio dell’Unione Europea o in Svizzera, indicata nell’avviso di convocazione. Deve essere convocata almeno una volta all’anno entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale per l’approvazione del bilancio annuale ovvero entro il maggior termine previsto dalla legge qualora ricorrano le condizioni previste dall’art. 2364 c.c.
L’Assemblea è convocata dall’Organo Amministrativo ed è presieduta dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di loro mancanza o rinunzia, da una persona designata dall’Assemblea stessa.

Organo Amministrativo
La Società è attualmente amministrata da un Amministratore Unico, secondo quanto deliberato dall’Assemblea.
All’Amministratore Unico spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, fatta eccezione per quelli attribuiti all’Assemblea dallo statuto e dalla legge.

Organismo di Vigilanza
Con l’adozione del Modello, la Società ha nominato un Organismo di Vigilanza monocratico con il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e di curarne l’aggiornamento.

2.4 L’assetto organizzativo
Il responsabile dell’assetto organizzativo è l’Amministratore Unico, che riveste anche il ruolo di Datore di Lavoro della Società.
La Società è dotata di una struttura organizzativa snella e, anche in un’ottica di ottimizzazione delle risorse del Gruppo cui appartiene, alcune specifiche attività e/o funzioni vengono svolte attraverso rapporti gestiti in outsourcing regolati da appositi contratti con altre società del Gruppo.
In particolare, con Global Pharmacies Partner S.r.l. risulta attivo un contratto per l’erogazione dei seguenti servizi:
1. servizi amministrativi: GPP fornisce sotto la propria direzione, tramite personale proprio, fornitori e consulenti incaricati:

i. servizi di contabilità
ii. servizi di coordinamento, controllo contabile e di bilancio
iii. servizi finanziari e gestione della tesoreria

2. servizi generali: comprendono la selezione dei fornitori e la gestione degli acquisti di beni e servizi che non costituiscono core business per GPPH, tra cui gestione dei leasing e/o noleggio di autoveicoli di servizio, materiali di consumo e arredo, cancelleria, manutenzione ordinaria e straordinaria di impianti e arredi;
3. servizi di segreteria: servizi di reception, centralino e smistamento della posta; organizzazione delle riunioni assembleari e dell’organo amministrativo;
4. servizi di fornitura di spazi arredati e attrezzati: GPP mette a disposizione della Società dei locali in Milano, via Leopardi 31, arredati e attrezzati e dotati di tutte le necessarie utilities, tra cui condizionatori e riscaldamento, acqua, arredi, illuminazione e macchinari necessari per l’attività (PC, stampanti, fax). Viene garantita anche l’attività di manutenzione, custodia, portierato e pulizia dei locali messi a disposizione e degli spazi comuni.

Nell’ambito dei compiti di coordinamento e gestione delle attività di tesoreria delle società del Gruppo è in essere anche un accordo di conto corrente con la controllante GPP.
La Società, al fine di finalizzare la vendita dei propri prodotti alle farmacie, alle parafarmacie e ai pubblici esercizi ove la vendita degli stessi sia consentita in base alle disposizione di legge vigenti, ha altresì stipulato nel 2008 con GPP un contratto di agenzia generale in esclusiva per l’attività di promozione della vendita dei propri prodotti nell’intero territorio nazionale, Stato del Vaticano e Repubblica di San Marino attraverso la rete di agenti di GPP, che garantisce essere rigorosamente edotti in merito all’oggetto del contratto. Il contratto regolamenta analiticamente le modalità di gestione del mandato, l’attività di promozione, le provvigioni e gli incassi, gli obblighi di GPP, etc.
In data 15.12.2016, a seguito della stipula da parte di GPP di un atto di conferimento a favore di GPP Service S.r.l. del ramo d’azienda inerente all’attività di agenzia nell’ambito della distribuzione di prodotti farmaceutici alle farmacie, il predetto contratto di agenzia si è trasferito in capo a GPP Service S.r.l..
Risulta, inoltre, attivo con un consulente esterno un contratto di service per la gestione dei servizi IT.
Di seguito, si fornisce una descrizione sintetica delle attività, responsabilità e compiti delle principali funzioni/ruoli aziendali, con riferimento all’organigramma di GPPH.Sales & Marketing Manager È responsabile della ricerca e dello sviluppo di opportunità di marketing e della pianificazione e implementazione di nuovi piani di vendita finalizzati al raggiungimento degli obiettivi operativi dell’azienda. A tal fine, gestisce il personale di vendita, ossia la rete di agenti presente sul territorio nazionale. Internamente, svolge altresì l’attività di Responsabile della formazione e di HR coordinator. Riporta all’Amministratore Unico ed esercita la propria attività con i poteri delle eventuali deleghe/procure attribuite.

Digital Marketing Specialist
Si occupa della promozione dell’azienda e della commercializzazione dei prodotti e dei servizi offerti, attraverso lo studio e la realizzazione di tecniche e strategie attuabili in rete. Gestisce i profili della Società sui social media.

Business Analyst
Si occupa di analizzare le esigenze aziendali, di identificare eventuali inefficienze e di elaborare soluzioni volte al miglioramento dei processi aziendali. A tal fine si interfaccia con gli altri uffici aziendali al fine di cogliere necessità e bisogni.

Trade Marketing Supervisor
Sotto la supervisione del S&M Manager, analizza le modalità di acquisto per pianificare le strategie promozionali più efficaci; mette in atto le attività di marketing aziendali; delinea le strategie di Sell-Out; pianifica le strategie (valuta i canali di distribuzione, segmenta i clienti, definisce target e posizionamento); coordina il lancio di nuovi prodotti; supervisiona il team che mette in atto le strategie di marketing; gestisce il budget per le attività di trade marketing sul territorio; monitora e verifica il raggiungimento degli obiettivi (vendite, promozioni, etc.).
Svolge altresì l’attività di Responsabile Interno della Farmacovigilanza.

Responsabile della Logistica – Responsabile Operativo degli Acquisti – CS Coordinator
Come Responsabile della Logistica, si occupa dell’integrale gestione del Magazzino 12 e dei rapporti con il fornitore Logistico. Nello specifico, pianifica le spedizioni in entrata e in uscita; organizza, coordina e supervisiona tutte le attività del team di magazzino; controlla la coerenza delle tariffe applicate per i costi di gestione dei magazzini, nonché delle tariffe di trasporto.
Verifica periodicamente che l’attività svolta dal partner logistico rispetti gli standard e le clausole previste nel QTA. Controlla le giacenze, redige periodici inventari dei materiali di magazzino, pianificando e seguendo l’iter di distruzione della merce scaduta/non conforme.
Programma e localizza le spedizioni in entrata e in uscita, assicurandosi che la merce (in entrata ed in uscita) sia consegnata presso i siti di destinazione individuati in modo tempestivo e conforme. Valuta e raccomanda i metodi di spedizione.

Come Responsabile Operativo degli Acquisti, si occupa delle operazioni di acquisto merce presso i Partner, sulla base delle previsioni periodiche di approvvigionamento merce, delle giacenze effettive di magazzino e delle vendite effettive/stimate. Gestisce ogni aspetto della catena di fornitura e informa S&M Manager di ogni possibile ostacolo che impedisca l’ideale efficienza. Gestisce le relazioni con i partner commerciali per tutti gli aspetti concernenti l’acquisto e l’approvvigionamento delle merci.
Come CS Coordinator, gestisce l’attività del customer service, assicurando un livello efficiente di supporto e aiuto ai clienti finali e alla rete di agenti operativi su tutto il territorio nazionale; organizza, supervisiona e coordina l’attività del suo team, valutandone periodicamente le performance. Assicura il mantenimento del rispetto delle politiche e delle procedure aziendali. Gestisce i reclami dei clienti portati alla sua attenzione e svolge l’attività di Responsabile Materiovigilanza.

Regulatory – Compliance
Coordina, organizza e segue, tutte le attività regolatorie e di compliance aziendale demandate a consulenti esterni. Per il gruppo GPP, quale membro della Quality Unit, riveste il ruolo di Quality Process.

Executive Assistant – Office Manager

Come Executive Assistant, supporta il Top Management nella gestione quotidiana delle attività, attraverso compiti di carattere sia organizzativo che esecutivo.
Come Office Manager, supporta il Responsabile amministrazione. Si occupa della preparazione degli ordini per le forniture d’ufficio, dell’organizzazione e della gestione delle assunzioni, nonché delle pratiche amministrative per i vari uffici aziendali. Gestisce anche la comunicazione esterna.

Amministrazione (in outsourcing a GPP)
L’Amministrazione si occupa di organizzare, gestire e coordinare tutte le attività amministrative-finanziarie e di gestione del credito, garantendo il rispetto delle norme civilistiche, fiscali e di settore. In particolare, si occupa delle seguenti attività principali:
– registrazioni contabili attinenti al ciclo attivo e passivo e tenuta della contabilità generale;
– servizi di coordinamento, controllo e assestamento delle scritture contabili dell’esercizio finalizzati alla predisposizione del bilancio di esercizio;
– servizi finanziari e di gestione della tesoreria: gestione dei rapporti bancari,
negoziazione delle condizioni degli affidamenti, definizione delle previsioni degli incassi e dei pagamenti, pagamento (su indicazione della Società) dei fornitori e dei terzi, emissione del portafogli ricevute bancarie e RID automatici, gestione dei conti
anticipi e factoring.

3. IL MODELLO ORGANIZZAZIONE E GESTIONE DI GLOBAL PHARMACIES PARTNER HEALTH S.R.L.

3.1 Premesse
L’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 stabilisce che l’Ente non risponde del reato commesso nel suo interesse o a suo vantaggio nel caso in cui dimostri di aver “adottato ed efficacemente attuato”, prima della commissione del fatto, “modelli di organizzazione e di gestione (ulteriormente qualificati come modelli “di controllo” nell’art. 7 del D.Lgs. 231/2001) idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi”.
La medesima disposizione normativa prevede, inoltre, affinché sia esclusa la responsabilità dell’ente, l’istituzione di un organo di controllo interno all’ente con il compito di vigilare sul funzionamento, l’efficacia e l’osservanza dei predetti modelli, nonché di curarne l’aggiornamento.
Detti modelli di organizzazione, gestione e controllo ex art. 6, co. 2 e 3, del D.Lgs. 231/2001, devono rispondere alle seguenti esigenze:

• individuare le attività nel cui ambito possano essere commessi i reati previsti dal D.Lgs. 231/2001;
• prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’Ente in relazione ai reati da prevenire;
• individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di tali reati;
• prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli (di seguito “Organismo di Vigilanza”);
• introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.

Ove il reato venga commesso da soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’Ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da soggetti che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso, l’Ente “non risponde se prova che:” (ex art. 6, comma 1, del D.Lgs. 231/2001):
a) l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, un Modello idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
b) il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello e di curare il suo aggiornamento è stato affidato a un organismo dell’Ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo;
c) i soggetti hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente il Modello;
d) non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo di controllo in ordine al Modello.
Nel caso in cui, invece, il reato venga commesso da soggetti sottoposti alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati, l’Ente è responsabile se la commissione del reato è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione e di vigilanza. Detta inosservanza è, in ogni caso, esclusa qualora l’Ente abbia prima della commissione del reato adottato ed efficacemente attuato un Modello idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

3.2 Le linee guida delle Associazioni rappresentative di categoria

Ai sensi dell’art. 6, co. 3 D.Lgs. 231/2001, i Modelli di organizzazione e di gestione possono essere adottati – garantendo le esigenze previste al co. 2 – sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti, comunicati al Ministero della Giustizia che può formulare – entro trenta giorni – osservazioni sulla idoneità dei modelli a prevenire i reati.
La prima Associazione di categoria che ha emanato “Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo” è stata Confindustria (7 marzo 2002). Dopo alcune rivisitazioni, le Linee Guida elaborate da Confindustria sono state definitivamente approvate dal Ministero della Giustizia in data 24 maggio 2004. Successivamente, anche alla luce degli aggiornamenti normativi nel frattempo intercorsi, Confindustria ha emanato nuove Linee Guida aggiornate al 31 marzo 2008 e al 31 marzo 2014.

Le Linee Guida suggeriscono di impiegare metodologie di risk assessment e di risk management che si articolino nelle seguenti fasi:

– individuazione delle aree di rischio, volta a verificare in quale area/settore aziendale sia possibile la realizzazione degli eventi pregiudizievoli previsti dal D.Lgs. 231/2001;
– predisposizione di un sistema di controllo in grado di prevenire i rischi, attraverso l’adozione di specifici controlli.

Le componenti più rilevanti del sistema di controllo proposto da Confindustria sono le seguenti:

– codice etico;
– sistema organizzativo;
– procedure manuali e informatiche;
– poteri autorizzativi e di firma;
– sistemi di controllo di gestione;
– comunicazione al personale e sua formazione.

Le stesse componenti devono essere ispirate ai seguenti principi:

– verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza delle operazioni;
– applicazione del principio della separazione delle funzioni (nessuno può gestire in autonomia un intero processo);
– documentazione dei controlli;
– previsione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle norme del Codice Etico e delle procedure previste dal Modello;
– individuazione dei requisiti dell’Organismo di Vigilanza;
– obblighi di informazione da parte dell’Organismo di Vigilanza.

Tali Linee Guida sono state considerate ai fini della predisposizione del Modello di organizzazione, gestione e controllo della Società.
Infine, alla luce della specifica attività svolta dalla Società, indipendentemente dall’iscrizione all’Associazione di Categoria, nella predisposizione del Modello si è tenuto, altresì, conto delle Linee Guida Farmindustria.

3.3 La struttura del Modello
Il Modello di organizzazione, gestione e controllo a presidio dei rischi di commissione dei reati di cui al D.Lgs. 231/2001 adottato dalla Società si compone dei seguenti elementi:

• Codice Etico (allegato a parte);
• identificazione dell’Organismo di Vigilanza, dei suoi requisiti, delle regole di funzionamento e delle attività di verifica e monitoraggio;
• definizione delle modalità di comunicazione all’Organismo di Vigilanza delle violazioni del Codice Etico e del Modello;
• definizione delle linee guida del sistema disciplinare sanzionatorio;
• mappatura delle attività aziendali sensibili, cioè di quelle attività nel cui ambito possono essere commessi i reati di cui al D.Lgs. 231/2001;
• definizione e applicazione di principi generali di controllo e di protocolli specifici necessari al presidio delle attività sensibili individuate.

I modelli di organizzazione, gestione e controllo costituiscono, ai sensi e per gli effetti dell’art. 6, co. 1, lett. a) D.Lgs. 231/2001, atti di emanazione del Vertice aziendale nella sua collegialità.
Pertanto, l’adozione del presente Modello costituisce prerogativa e responsabilità dell’Organo Amministrativo.

3.4 L’approccio metodologico
Al fine di pervenire alla definizione e aggiornamento del Modello di GPPH ai sensi dell’art. 6 D.Lgs. 231/2001, sono state svolte le seguenti attività:
1. l’analisi della normativa contenuta nel D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni e aggiornamenti;
2. l’analisi dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001 al fine di individuare le fattispecie di reato rilevanti, cioè teoricamente commettibili, rispetto alle specifiche attività svolte dalla Società ed alla relativa struttura organizzativa;
3. l’individuazione dei soggetti apicali e delle aree di attività/funzioni aziendali ritenute “sensibili”;
4. l’identificazione dei processi per mezzo dei quali i soggetti apicali o le persone sottoposte alla loro direzione o vigilanza potrebbero commettere i comportamenti illeciti;
5. l’analisi del sistema di controllo interno adottato dalla Società al fine di acquisire elementi conoscitivi in relazione alla sua idoneità alla prevenzione dei rischi/reati. A tale riguardo, si è proceduto, nel tempo, ad analizzare:

• lo statuto vigente;
• l’organigramma della Società;
• il sistema di qualità e le relative procedure formalizzate;
• l’ultimo bilancio di esercizio;
• una visura camerale aggiornata;
• i contratti di service che regolano le attività svolte in outsourcing da altre società del Gruppo;
• l’accordo tecnico-qualitativo stipulato con il fornitore logistico;
• il Documento di valutazione dei rischi ai sensi del D.Lgs. 81/2008 adottato;
• la Politica anticorruzione di Gruppo adottata dalla Società;
• estratto del Contratto Collettivo Nazionale dei Lavoratori utilizzato dalla Società.

6. l’intervista del Vertice aziendale e dei soggetti apicali al fine di acquisire elementi conoscitivi in merito al funzionamento dell’organizzazione delle attività svolte dalla Società, con lo scopo particolare di verificare sia il rispetto dei principi di segregazione dei
compiti, di tracciabilità ed autorizzazione delle operazioni sia l’implementazione di
adeguate procedure di controllo e monitoraggio;
7. la definizione di protocolli operativi integrati nel sistema di controllo interno per prevenire i comportamenti illeciti di cui al D.Lgs. 231/2001;
8. la regolamentazione dell’Organismo di Vigilanza;
9. la regolamentazione dell’attività di formazione e informazione;
10. la definizione del sistema disciplinare sanzionatorio per la violazione delle disposizioni contenute nel Modello di organizzazione, gestione e controllo.

3.5 L’approvazione del Modello
Essendo il Modello un atto di emanazione dell’organo dirigente, è rimessa all’Organo Amministrativo la responsabilità di approvare e recepire il Modello, nonché di approvare le eventuali modifiche e aggiornamenti dello stesso.

3.6 L’aggiornamento del Modello
L’Organo Amministrativo della Società potrà aggiornare il presente Modello in funzione dell’evoluzione della struttura e delle procedure aziendali, delle eventuali modifiche normative e qualora ritenga lo stesso non più adeguato al raggiungimento degli obiettivi prefissati.

L’Organismo di Vigilanza potrà suggerire apposite modifiche e/o integrazioni per mezzo di comunicazione formale indirizzata all’Organo Amministrativo della Società.

3.7 I destinatari del Modello
Il presente Modello si applica a tutti coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo della Società, nonché a tutti i dipendenti, opportunamente formati e informati dei contenuti dello stesso Modello, secondo modalità definite in funzione del grado delle responsabilità agli stessi assegnate.
Per quanto riguarda, invece, consulenti e fornitori in genere, trattandosi di soggetti esterni, non sono vincolati al rispetto delle regole previste nel Modello né a questi, in caso di violazione delle regole stesse, può essere applicata una sanzione disciplinare. A questi ultimi, la Società distribuisce il Codice Etico prevedendo nei diversi contratti di collaborazione a titolo di sanzione specifiche clausole risolutive in caso di violazione delle norme contenute nello stesso.

4. L’ORGANISMO DI VIGILANZA

Affinché l’Ente possa essere esonerato dalla responsabilità conseguente alla commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001, è necessario prevedere l’istituzione di un Organismo di Vigilanza (“OdV”), “dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo” e con il compito di “vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello, curandone l’aggiornamento”.

4.1 Istituzione, nomina e sostituzione dell’Organismo di Vigilanza
Il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del presente Modello, nonché di curarne l’aggiornamento, è affidato all’Organismo di Vigilanza.
L’Organismo di Vigilanza della Società viene istituito, anche in forma monocratica, dall’Organo Amministrativo che individua i suoi componenti. Questi ultimi restano in carica per il periodo stabilito in sede di nomina, comunque non superiore a tre anni (al termine dei quali possono essere rieletti) o fino a revoca.
Alla scadenza del termine, l’Organismo di Vigilanza rimane in carica fino alla successiva decisione dell’Organo Amministrativo con la quale si effettuano le nuove nomine (o le rielezioni).
Se nel corso della carica, uno o più membri dell’Organismo di Vigilanza cessa dal suo incarico, l’Organo Amministrativo provvede alla sua sostituzione.
Il compenso per l’esercizio della funzione di componente dell’Organismo di Vigilanza è stabilito dal medesimo Organo Amministrativo che ha provveduto alla nomina.
La nomina quale componente dell’Organismo di Vigilanza è condizionata alla sussistenza di requisiti soggettivi di eleggibilità.
In particolare, successivamente all’approvazione del Modello il soggetto designato a ricoprire la carica di componente dell’Organismo di Vigilanza deve rilasciare una dichiarazione nella quale attesta l’assenza di:

− conflitti di interesse, anche potenziali, con la Società tali da pregiudicare l’indipendenza richiesta dal ruolo e dai compiti propri dell’Organismo di Vigilanza;
− funzioni di amministrazione – nei tre esercizi precedenti alla nomina quale membro dell’Organismo di Vigilanza – di imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa o altre procedure concorsuali;
− decreto di rinvio a giudizio, sentenza di condanna, anche non passata in giudicato, ovvero sentenza di applicazione della pena su richiesta (il c.d. patteggiamento), in Italia o all’estero, per i delitti richiamati dal D.Lgs. 231/2001 od altri delitti comunque incidenti sulla moralità professionale;
− condanna, con sentenza, anche non passata in giudicato, a una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici, ovvero l’interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese.

Laddove alcuno dei sopra richiamati motivi di ineleggibilità dovesse configurarsi a carico di un soggetto già nominato, questi decadrà automaticamente dalla carica.
I sopra richiamati motivi di ineleggibilità e decadenza devono essere considerati anche con riferimento ad eventuali consulenti esterni coinvolti nell’attività e nello svolgimento dei compiti propri dell’Organismo di Vigilanza.
Al fine di garantire la necessaria libertà ed indipendenza ai membri dell’Organismo di Vigilanza, l’Organo Amministrativo può intraprendere azione di revoca del mandato affidato all’Organismo di Vigilanza, ovvero ad uno dei suoi membri. Motivazione necessaria e sufficiente per l’esercizio della revoca è la comprovabile inadempienza del/dei soggetto/i nella conduzione dell’attività e responsabilità affidate dal mandato.
I membri dell’Organismo di Vigilanza sono vincolati – per tutta la durata del proprio mandato e per i tre esercizi successivi – alla piena riservatezza su ogni dato ed informazione acquisita nello svolgimento della propria attività.

4.2 Compiti dell’Organismo di Vigilanza
Da un punto di vista operativo, all’Organismo di Vigilanza sono affidati i seguenti compiti:

• verificare che i protocolli organizzativi, gestionali e di controllo definiti nel Modello siano effettivamente applicati;
• verificare la persistenza nel tempo dei requisiti di efficienza ed efficacia del Modello;
• effettuare verifiche periodiche mirate su specifiche operazioni poste in essere nell’ambito delle attività aziendali a rischio;
• raccogliere, elaborare e conservare le informazioni provenienti dalle diverse funzioni aziendali e rilevanti in ordine al rispetto del Modello;
• accedere liberamente presso qualsiasi unità della Società – senza necessità di alcun consenso preventivo – al fine di richiedere informazioni, documentazione e dati ritenuti necessari per lo svolgimento dei compiti previsti dal D.Lgs. 231/2001;
• promuovere e definire le iniziative per la diffusione del Modello, nonché per la formazione del personale e la sensibilizzazione dello stesso all’osservanza dei principi contenuti nel Modello;
• raccogliere, conservare e valutare le segnalazioni di eventuali violazioni del Modello;
• confrontarsi tempestivamente con l’Organo Amministrativo affinché adotti gli opportuni provvedimenti in relazione alle violazioni accertate del Modello che possano comportare l’insorgere di una responsabilità in capo alla Società;
• coordinare i rapporti con le funzioni aziendali coinvolte nei processi rilevanti per attivare una efficace attività di vigilanza sul rispetto della normativa e sulla effettiva attuazione del Modello;
• condurre indagini interne in seguito a segnalazioni di eventuali violazioni del presente Modello, qualora ritenute serie e dannose per la Società, e formulare dei pareri non vincolanti sulla tipologia e l’entità della sanzione;
• promuovere l’aggiornamento del Modello, formulando, ove necessario, all’Organo Amministrativo le proposte per eventuali aggiornamenti e adeguamenti da realizzarsi mediante modifiche e/o integrazioni che si dovessero rendere necessarie in conseguenza di:

i. significative violazioni delle prescrizioni del Modello;
ii. significative modificazioni dell’assetto interno della Società e/o delle modalità di svolgimento dell’attività aziendale;
iii. modifiche normative.

4.3 Flussi informativi periodici verso l’Organismo di Vigilanza
Al fine di agevolare la pianificazione dell’attività di vigilanza sull’efficacia del Modello, il D.Lgs. 231/2001 all’art. 6, co. 2 lett. d) prevede espressamente un obbligo di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza. Conseguentemente si stabilisce che:

• gli organi sociali sono tenuti a comunicare all’OdV ogni informazione utile allo svolgimento dell’attività di controllo e di verifica sull’osservanza del Modello, per assicurarne il funzionamento e la corretta attuazione;
• i medesimi obblighi informativi sono previsti in capo ai responsabili delle funzioni interessate dalle attività sensibili, ai quali viene inoltre richiesto di comunicare periodicamente all’OdV lo stato di attuazione dei protocolli di prevenzione delle attività a rischio di propria competenza, nonché l’indicazione motivata dell’eventuale necessità di modifiche del Modello o dei predetti protocolli. L’OdV può richiedere, di volta in volta, che la relazione contenga informazioni ulteriori rispetto a quelle indicate;
• i dipendenti e tutti i collaboratori possono segnalare direttamente all’OdV ogni informazione utile allo svolgimento dell’attività di controllo e alla verifica sulla adeguatezza del Modello.

Le comunicazioni all’OdV si riferiscono quanto meno ai seguenti argomenti:

• eventuali violazioni e/o segnalazioni di fatti o atti anomali;
• sanzioni e procedimenti disciplinari avviati per le violazioni del Modello e del Codice Etico;
• provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni;
• eventuale contenzioso giudiziario relativo alle sanzioni disciplinari per le violazioni del Modello;
• eventuali mutamenti di rilievo nell’attività svolta o nell’organizzazione aziendale;
• eventuali problematiche sorte riguardo alle modalità di attuazione delle procedure previste dal Modello o adottate in attuazione o alla luce dello stesso e del Codice Etico;
• eventuali proposte di integrazioni e/o modifiche del Modello;
• risultati delle attività di ispezione e controllo svolte;
• valutazione complessiva sul funzionamento del Modello con eventuali indicazioni per integrazioni, correzioni o modifiche.

Per agevolare la raccolta delle informazioni da comunicare potranno essere utilizzate schede di evidenza standardizzate da compilarsi in base a una periodicità suggerita dall’OdV.
Tutte le comunicazioni e le schede di evidenza sono conservate a cura dell’OdV in modo tale da assicurare il rispetto della normativa sulla privacy.
L’invio dei flussi informativi periodici in oggetto dovrà avvenire utilizzando la casella di posta elettronica odv231gpph@gppitaly.it riservata all’OdV.

4.4 Segnalazioni all’Organismo di Vigilanza
La Legge n. 179 del 30 novembre 2017 ha introdotto l’obbligo per tutti gli enti, dotati di Modello Organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, di implementare un sistema che consenta ai propri dipendenti la possibilità di segnalare eventuali attività illecite di cui gli stessi siano venuti a conoscenza per ragioni di lavoro (c.d. whistleblowing), inserendo all’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 il comma 2-bis che ha disposto che il Modello Organizzativo preveda:
a. uno o più canali che consentano ai soggetti indicati nell’articolo 5, comma 1, lettere a) e
b), di presentare, a tutela dell’integrità dell’ente, segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del presente decreto e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o di violazioni del Modello di organizzazione e gestione dell’ente, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte; tali canali garantiscono la riservatezza dell’identità del segnalante nelle attività di gestione della segnalazione;
b. almeno un canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell’identità del segnalante;
c. il divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione;
d. nel sistema disciplinare adottato ai sensi del comma 2, lettera e), sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate.
Ai sensi del predetto richiamo normativo, le segnalazioni in oggetto potranno essere inviate tramite lettera indirizzata all’attenzione dell’OdV di GPPH, presso la sede di Milano, via G. Leopardi, 31.
Inoltre, ai sensi dell’art. 6 comma 2-bis lettera b) del D.Lgs. 231/2001, l’OdV ha anche istituito l’indirizzo e-mail: gpph@whistleblowing1.it quale canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell’identità del segnalante. Tale indirizzo e-mail viene periodicamente monitorato dall’OdV che vi accede assicurandone la riservatezza.
Tutte le segnalazioni ricevute verranno gestite garantendo la riservatezza del segnalante e il rispetto della normativa sulla privacy, fatta sempre salva l’eventuale applicazione, ai sensi dell’art. 6 co. 2-bis lett. d) del D.Lgs. 231/2001, delle sanzioni previste dal sistema disciplinare nel caso di segnalazioni che si rivelino infondate ed effettuate con dolo o colpa grave (casi di segnalazioni calunniose o diffamatorie).
Le segnalazioni anonime, ossia prive di elementi che consentano di identificare l’autore della segnalazione, non verranno prese in considerazione.
La gestione delle segnalazioni avverrà nel rispetto della policy per la prevenzione di condotte illecite e per la gestione delle segnalazioni in materia di whistleblowing adottata dalla Società.
Ai sensi dell’art. 6 co. 2-bis lett. c), 2-ter e 2-quater del D.Lgs. 231/2001, è vietato porre in essere atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante (ivi incluso il licenziamento ritorsivo o discriminatorio, il demansionamento, il trasferimento o qualsiasi altra misura ritorsiva o discriminatoria, sanzione disciplinare o misura organizzativa avente effetti negativi, diretti o indiretti, sulle condizioni di lavoro del segnalante) per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione.
L’OdV, pertanto, agisce in modo da garantire i segnalanti contro qualsiasi tipo di ritorsione, discriminazione, diretta o indiretta, o penalizzazione per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione. È inoltre assicurato il rispetto della normativa sulla privacy e la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e l’eventuale applicazione, ai sensi dell’art. 6 comma 2-bis lett. d) del D.Lgs. 231/2001, delle sanzioni previste dal sistema disciplinare del Modello nel caso di segnalazioni che si rivelino infondate ed effettuate con dolo o colpa grave (casi di segnalazioni calunniose o diffamatorie).

4.5 Reporting nei confronti degli organi societari
Le risultanze dell’attività svolta dall’Organismo di Vigilanza devono essere comunicate ai vertici della Società. In particolare, sono assegnate all’OdV due linee di reporting:
− la prima, su base continuativa, all’Amministratore Unico;
− la seconda, su base annuale in forma scritta, sempre nei confronti dell’Amministratore Unico.
Gli incontri periodici dell’Organismo di Vigilanza sono verbalizzati e copia dei verbali viene custodita dall’OdV. La verbalizzazione può essere affidata ad un soggetto esterno scelto dall’OdV, che resta vincolato all’obbligo del segreto su quanto oggetto della verbalizzazione.
L’Organismo di Vigilanza della Società potrà essere convocato in qualsiasi momento dall’Organo Amministrativo e potrà a sua volta presentare richiesta in tale senso, per riferire in merito al funzionamento del Modello.

4.6 Risorse economiche assegnate all’Organismo di Vigilanza
Per poter operare in autonomia e con gli strumenti necessari ad un efficace espletamento del compito assegnatogli, secondo quanto previsto dal D.Lgs. 231/2001, l’Organismo di Vigilanza richiede un budget all’Organo Amministrativo, che provvede dopo apposita discussione.

5. L’ATTIVITÀ DI FORMAZIONE, INFORMAZIONE E SENSIBILIZZAZIONE

La Società al fine di dare efficace attuazione al Modello ed al Codice Etico assicura una adeguata divulgazione dei contenuti e dei principi dello stesso all’interno ed all’esterno della propria struttura organizzativa.
In particolare, obiettivo della Società è estendere la comunicazione dei contenuti e dei principi del Modello non solo ai propri dipendenti ma anche ai soggetti che, pur non rivestendo la qualifica formale di dipendente, operino – anche occasionalmente – per il conseguimento degli obiettivi della Società stessa in forza di rapporti contrattuali.
L’attività di comunicazione e formazione è diversificata a seconda dei destinatari cui essa si rivolge, ma dovrà essere, in ogni caso, improntata a principi di completezza, chiarezza, accessibilità e continuità al fine di consentire ai diversi destinatari la piena consapevolezza di quelle disposizioni aziendali che sono tenuti a rispettare e delle norme etiche che devono ispirare i loro comportamenti.
La partecipazione all’attività di formazione è obbligatoria.

Dipendenti
Ogni dipendente è tenuto a:
– acquisire consapevolezza dei principi e contenuti del Modello, anche attraverso la partecipazione all’attività di formazione;
– conoscere le modalità operative con le quali deve essere realizzata la propria attività;
– contribuire attivamente, in relazione al proprio ruolo e alle proprie responsabilità, all’efficace attuazione del Modello, segnalando eventuali carenze riscontrate nello stesso.
Al fine di garantire un’efficace e razionale attività di comunicazione, la Società promuove la conoscenza dei contenuti e dei principi del Modello da parte dei dipendenti, con grado di approfondimento diversificato a seconda della posizione e del ruolo dagli stessi ricoperto.
I dipendenti possono accedere e consultare la documentazione costituente il Modello direttamente sull’intranet aziendale in un’area dedicata.
I nuovi dipendenti saranno invitati, all’atto dell’assunzione, a consultare la documentazione costituente il Modello e sarà fatto loro svolgere un test a verifica della loro conoscenza ed a osservanza dei principi del Modello ivi descritti.
Al fine di agevolare la comprensione della disciplina di cui al D.Lgs. 231/2001 e delle regole adottate con il Modello, la Società promuove per i propri dipendenti e collaboratori attivi nell’ambito delle aree a rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto, un apposito corso di formazione.

Altri destinatari
L’attività di comunicazione dei contenuti e dei principi del Modello viene indirizzata anche ai soggetti terzi che intrattengono con la Società rapporti di collaborazione contrattualmente regolati o che rappresentano la Società stessa senza vincoli di dipendenza (ad esempio: consulenti e altri collaboratori esterni, comunque denominati).
A tal fine, la Società fornisce ai soggetti terzi copia del Codice Etico, richiedendo agli stessi di attestare formalmente per presa visione del documento.

6. IL SISTEMA DISCIPLINARE SANZIONATORIO

Un elemento essenziale per l’effettività del Modello è costituito dalla predisposizione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle regole di condotta imposte ai fini della prevenzione dei reati di cui al D.Lgs. 231/2001 e, in generale, delle procedure interne previste dal Modello stesso.
L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’esito di un eventuale procedimento penale, in quanto le regole di condotta previste dal Modello sono assunte in piena autonomia e indipendentemente dall’illecito che eventuali condotte possano determinare.
La violazione delle regole del Modello costituisce una lesione del rapporto fiduciario con la Società ed integra un illecito disciplinare sanzionabile.

6.1 Misure a tutela del segnalante
Con riferimento alle segnalazioni di condotte che possano essere rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 o di violazioni del Modello, effettuate all’OdV ai sensi e nelle modalità di cui al paragrafo 4.4 del Modello, l’OdV assicura che tali segnalazioni vengano gestite garantendo la riservatezza del segnalante e il rispetto della normativa sulla privacy.
L’art. 6 co. 2-bis lett. c) del D.Lgs. 231/2001 vieta qualunque atto di ritorsione o discriminazione, diretta o indiretta, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione.
Pertanto, è fatto divieto di comminare eventuali licenziamenti ritorsivi o discriminatori, demansionamenti, trasferimenti nonché qualsiasi altra misura ritorsiva o discriminatoria, sanzione disciplinare o misura organizzativa avente effetti negativi, diretti o indiretti, sulle condizioni di lavoro del segnalante. Tali sanzioni, misure o provvedimenti sono nulle ai sensi dell’art. 6 co. 2-quater del D.Lgs. 231/2001.
Inoltre, si rammenta che, ai sensi dell’art. 6 co. 2-quater del D.Lgs. 231/2001 “È onere del datore di lavoro, in caso di controversie legate all’irrogazione di sanzioni disciplinari, o a demansionamenti, licenziamenti, trasferimenti, o sottoposizione del segnalante ad altra misura organizzativa avente effetti negativi, diretti o indiretti, sulle condizioni di lavoro, successivi alla presentazione della segnalazione, dimostrare che tali misure sono fondate su ragioni estranee alla segnalazione stessa” e che, ai sensi dell’art. 6 co. 2-ter del D.Lgs. 231/2001 “l’adozione di misure discriminatorie nei confronti dei soggetti che effettuano le segnalazioni di cui al comma 2-bis può essere denunciata all’Ispettorato nazionale del lavoro, per i provvedimenti di propria competenza, oltre che dal segnalante, anche dall’organizzazione sindacale indicata dal medesimo”.
L’OdV, nell’esercizio dei propri compiti di vigilanza sulla corretta applicazione del Modello e sul rispetto del D.Lgs. 231/2001, vigila in particolare sul rispetto degli art. 6 co. 2-bis, 2-ter e 2-quater del D.Lgs. 231/2001.
Qualora l’OdV dovesse riscontrare violazioni a tali articoli del D.Lgs. 231/2001 o a tali principi di tutela, dovrà segnalarlo prontamente all’Organo Amministrativo che, eventualmente con il supporto di un consulente legale esterno, valuta l’adozione degli opportuni provvedimenti previsti dal presente sistema disciplinare.
E infatti, ai sensi dell’art. 6 comma 2-bis lett. d) del D.Lgs. 231/2001, nel sistema disciplinare del Modello devono essere previste “sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate”.
Tali sanzioni vengono declinate nei seguenti paragrafi del presente sistema disciplinare a seconda della qualifica ricoperta (i) dal soggetto che viola le misure di tutela del segnalante di cui al presente paragrafo o (ii) dal segnalante che effettui una segnalazione che si riveli infondata ed effettuata con dolo o colpa grave (casi di segnalazioni calunniose o diffamatorie).

6.2 Sanzioni per i lavoratori dipendenti
I comportamenti tenuti dai lavoratori dipendenti in violazione delle singole regole comportamentali dedotte nel presente Modello o delle misure a tutela del segnalante di cui al paragrafo precedente o, infine, le segnalazioni effettuate dai lavoratori dipendenti ai sensi del paragrafo 4.4 del Modello che si rivelino infondate ed effettuate con dolo o colpa grave (casi di segnalazioni calunniose o diffamatorie) sono definiti come illeciti disciplinari.
Con riferimento alle sanzioni irrogabili nei riguardi di detti lavoratori dipendenti esse rientrano tra quelle previste dal codice disciplinare aziendale, nel rispetto delle procedure previste dall’art. 7 della legge 30 maggio 1970 n. 300 (Statuto dei lavoratori) ed eventuali normative speciali applicabili.
In relazione a quanto sopra, il Modello fa riferimento alle categorie di fatti sanzionabili previste dall’apparato sanzionatorio esistente e cioè le norme pattizie di cui al CCNL del Commercio – per i dipendenti da aziende del terziario della distribuzione e dei servizi.
La violazione da parte del personale dipendente delle norme del presente Modello e degli allegati allo stesso, nonché dei protocolli aziendali e dei loro aggiornamenti o delle misure a tutela del segnalante di cui di cui al precedente paragrafo o, infine, le segnalazioni effettuate dai dipendenti ai sensi dell’art. 6 comma 2-bis e ss. del D.Lgs. 231/2001 che si rivelino infondate ed effettuate con dolo o colpa grave (casi di segnalazioni calunniose o diffamatorie) possono dar luogo, secondo la gravità della violazione o della condotta stessa, all’adozione, previo esperimento della procedura prevista dalla legge e dalle norme contrattuali collettive, dei seguenti provvedimenti, che vengono stabiliti in applicazione dei principi di proporzionalità, nonché dei criteri di correlazione tra infrazione e sanzione e, comunque, nel rispetto della forma e delle modalità previste dalla normativa vigente nonché del divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione (tra cui licenziamenti ritorsivi o discriminatori, demansionamenti, trasferimenti nonché qualsiasi altra misura ritorsiva o discriminatoria, sanzione disciplinare o misura organizzativa avente effetti negativi, diretti o indiretti, sulle condizioni di lavoro del segnalante).
In particolare, si prevede che:
1) incorre nei provvedimenti di (i) richiamo verbale, (ii) ammonizione scritta, (iii) sospensione dal lavoro e dalla retribuzione il lavoratore che:

a) non si attenga alle procedure interne previste dal Modello e dagli allegati allo stesso, nonché dai protocolli aziendali (tra cui, a mero titolo esemplificativo, obbligo di informazione, comunicazione e segnalazione all’OdV, l’obbligo di svolgere le verifiche prescritte) e/o non osservi le procedure che, di volta in volta, verranno implementate dalla Società, a seguito di eventuali aggiornamenti e integrazioni, che verranno opportunamente comunicati, violi le misure a tutela del segnalante di cui di cui al precedente paragrafo 6.1 o effettui segnalazioni ai sensi dell’art. 6 comma 2-bis e ss. del D.Lgs. 231/2001 che si  rivelino infondate ed effettuate con dolo o colpa grave (casi di segnalazioni calunniose o diffamatorie);
b) adotti, nell’espletamento di attività nelle “aree di attività a rischio”, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello e degli allegati allo stesso, nonché dei protocolli aziendali e dei loro aggiornamenti.

Il richiamo verbale e l’ammonizione scritta verranno applicate per le mancanze di minor rilievo mentre la sospensione per quelle di maggior rilievo, il tutto secondo un principio di proporzionalità da valutarsi caso per caso;
2) incorre nel provvedimento di licenziamento il lavoratore che sia recidivo nelle mancanze indicate al precedente punto 1) e nei confronti del quale sia già stata applicata la relativa sanzione conservativa.

6.3 Misure nei confronti dei dirigenti
In caso di violazione da parte dei dirigenti delle procedure interne previste dal presente Modello o di adozione, nell’espletamento di attività nelle aree a rischio, di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, si applicano nei confronti dei responsabili le misure più idonee in conformità a quanto previsto dal vigente Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro.

6.4 Misure nei confronti degli amministratori
In caso di violazione del Modello da parte di componenti dell’Organo Amministrativo o di violazione delle misure a tutela del segnalante di cui al precedente paragrafo 6.1 o, infine, di effettuazione di segnalazioni ai sensi dell’art. 6 comma 2-bis e ss. del D.Lgs. 231/2001 che si rivelino infondate ed effettuate con dolo o colpa grave (casi di segnalazioni calunniose o diffamatorie), l’Organismo di Vigilanza informa l’intero Organo Amministrativo e, nel caso di Amministratore Unico, l’Assemblea affinché provvedano ad assumere le opportune iniziative previste dalla vigente normativa.

6.5 Misure nei confronti di collaboratori esterni
Ogni comportamento posto in essere dai collaboratori esterni in contrasto con le linee di condotta indicate nel presente Modello e tale da comportare il rischio di commissione di un reato sanzionato dal D.Lgs. 231/2001 potrà determinare, secondo quanto previsto dalle clausole contrattuali delle lettere di incarico, la risoluzione del rapporto contrattuale, fatta salva l’eventuale richiesta di risarcimento qualora da tale comportamento derivino danni concreti alla Società.